Za absolutorium należy uznać pewnego rodzaju akt, na którego podstawie organ przedstawicielski (w przypadku spółki z jest nim zarząd) uzyskuje poparcie dla swojej działalności i akceptację dokonanych działań w mijającym roku obrachunkowym. Niewątpliwie wspólnik spółki z może być jednocześnie członkiem zarządu. Jednak czy w takiej sytuacji może głosować nad uchwałą dotyczącą jego osoby? Pobierz wzór uchwały udzielającej absolutorium w formacie PDF i DOCX! Do pobrania: Absolutorium – kto udziela, w jakim terminie? Stosownie do treści art. 228 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwały wspólników wymaga rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Zatem absolutorium udzielone członkom zarządu z wykonywania przez nich obowiązków jest swoistą oceną pracy członków zarządu w danym roku obrotowym, materiałem zaś do tej oceny są w szczególności przedłożone zgromadzeniu i zatwierdzone przez zgromadzenie sprawozdanie z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe. Wobec tego, uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz udzielenia absolutorium udzielane są przez zgromadzenia wspólników. Akt ten przyjmuje formę uchwały. Uchwała o udzieleniu absolutorium podejmowana jest przez zwyczajne zgromadzenie bezwzględną większością głosów, chyba że ustawa, umowa spółki stanowią inaczej. Tutaj ustawodawca pozostawił możliwość innego uregulowania tej kwestii w umowie spółki poprzez wskazanie innego stosunku głosów. Głosowania powinno mieć charakter tajny ze względu na to, że dotyczy spraw osobowych członka zarządu. Postępowanie członków zarządu poddawane jest w ramach uchwalania absolutorium kontroli jedynie pod kątem prawidłowości wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym, tak więc podstawą nieudzielenia absolutorium nie mogą być zarzuty dotyczące zdarzeń, które miały miejsce w latach poprzednich. Zarówno podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jak i w sprawie udzielenia absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem walnego zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgromadzenie obejmujące udzielenie absolutorium powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 12 listopada 2015 roku, I ACa 575/15: „Kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji absolutorium. Zgodnie jednak z art. 231 § 2 pkt 3 przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Istotą aktu absolutoryjnego (skwitowania) jest wewnętrzne »rozliczenie« z organami spółki. Absolutorium jest udzielane w celu potwierdzenia właściwego wykonywania mandatu w organach spółki. Udzielenie absolutorium stanowi zatem »zatwierdzenie« (akceptację) przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym”. Wobec tego akt absolutoryjny jest aktem wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź też nie czynności zarządu, co powoduje wyłączenie odpowiedzialności albo też uznanie możliwości roszczeń. Podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium w momencie jego udzielania stanowi wyraz akceptacji działań członka/członków zarządu. Głównym celem absolutorium jest ugruntowanie pewnego ładu i spokoju korporacyjnego w spółce, które są niezbędne do jej prawidłowego funkcjonowania i rozwoju. Zatem uchwała w przedmiocie absolutorium wywołuje skutki wewnątrzkorporacyjne i pełni funkcję stabilizacyjną. Odnośnie do terminu zwołania zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i udzielającego (lub też nie) absolutorium członkom zarządu musi odbyć się ono w terminie 6 miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. Rok obrotowy nie może być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych. Ważne, aby doszło do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników przed upływem ostatniego dnia terminu sześciomiesięcznego od zakończenia roku obrotowego. W przypadku gdyby doszło do tego, że zgromadzenie odbyłoby się po terminie sześciomiesięcznym od zakończenia roku obrotowego, wówczas należałoby przyjąć, że zwyczajne zgromadzenie nie odbyło się w sposób prawidłowy, tj. zgodny z ustawą. Wówczas pojawia się wątpliwość co do ważności uchwał podjętych na takim zgromadzeniu. Głosowanie we własnej sprawie Zgodnie z treścią art. 244 Kodeksu spółek handlowych wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Powyższa sytuacja zachodzi w chwili, gdy wspólnik pełni jednocześnie funkcję w zarządzie spółki, tj. organie uprawnionym do reprezentacji. Stanowisko Sądu Najwyższego wskazane w wyroku z 31 marca 2015 roku, II CSK 427/14, wskazuje, że: „Wykładnia językowa normy zawartej w art. 244 jednoznacznie wskazuje, że wynikające z tej normy pozbawienie wspólnika prawa głosu odnosi się do podejmowania uchwał dotyczących »jego« odpowiedzialności wobec spółki jak również udzielenia »jemu« absolutorium. Wyłączenie to nie obejmuje głosowania przy powzięciu uchwał o odpowiedzialności wobec spółki innych – poza tym wspólnikiem – osób. Analizowany przepis ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji tożsamości »wspólnika« i »osoby ponoszącej odpowiedzialność wobec spółki« Nie ma żadnych uzasadnionych racji, aby odstępować od takiego wyniku wykładni art. 244 i wyłączania na jego podstawie wspólnika od prawa głosu w innych podmiotowych lub przedmiotowych okolicznościach chociażby zachodził konflikt interesów pomiędzy wspólnikiem a spółką”. Wobec tego uznać należy, że katalog przyczyn wyłączających możliwość głosowania we własnej sprawie jest zamknięty i obejmuje uchwały w sprawach odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań między wspólnikiem a spółką. Gdyby wspólnik miał możliwość głosowania we własnej sprawie, wówczas mógłby dążyć do złagodzenia negatywnych dla siebie skutków, tj. takich, które mogłyby spowodować odpowiedzialność odszkodowawczą. Przykład 1. Pan Jan oraz pan Krzysztof są wspólnikami spółki „ABC” z oraz jednocześnie członkami zarządu. Zwołane zostało zgromadzenie wspólników (w ustawowym sześciomiesięcznym terminie) celem zatwierdzenia sprawozdania za rok 2018, podziału zysków, udzielenia absolutorium. Na zgromadzenie wspólników przybyli wszyscy wspólnicy, tj. pan Jan oraz pan Krzysztof. Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018. W jaki sposób wspólnicy będący jednocześnie członkami zarządu powinni zagłosować w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu? W tym wypadku głosowanie nad udzieleniem absolutorium będzie dotyczyło każdego z członków zarządu z osobna. Zgromadzenie wspólników powinno podjąć dwie odrębne uchwały, jedną dla pana Jana, drugą dla pana Krzysztofa. W przypadku uchwały udzielającej absolutorium panu Janowi powinien się on wyłączyć od głosowania, oczywiście ze stosowną adnotacją w protokole ze zgromadzenia wspólników treści: W tym miejscu Jan Kowalski oświadczył, że wyłącza się od głosowania nad uchwałą w sprawie udzielenia mu absolutorium w związku z tym, że przedmiotowa uchwała dotyczy jego osoby. Oczywiście ww. treść może zostać ujęta w inny sposób, powyższe stanowi jedynie przykład możliwej formuły, jaką należy umieścić w protokole zgromadzenia wspólników. Tożsama forma głosowania powinna zostać podjęta w przypadku pana Krzysztofa.

Niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie a odpowiedzialność karna Zmiany jakie dokonały się w polskim prawie w roku 2017 r. dość istotnie wpłynęły na kwestię tzw. sprawozdawczości podmiotów gospodarczych z zakresu prowadzonej przez nich działalności, w tym także ich sytuacji finansowej. Obowiązki w tym zakresie określa przede wszystkim ustawa o rachunkowości oraz wprowadzona w 2017 r. ustawa o biegłych rewidentach. Zgodnie z tymi przepisami (zob. art. 69 ustawy o rachunkowości oraz art. 27 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 45 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) kierownik danej jednostki albo podatnik – w przypadku podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych zobowiązany jest do złożenia sprawozdania finansowego w określonym terminie. Ponadto na szereg podmiotów (zob. art. 64 ustawy o rachunkowości) nałożono obowiązek przekazania sprawozdania do badania przez biegłego rewidenta, co także nie pozostaje bez znaczenia z perspektywy prawa karnego. Następnie sprawozdanie finansowe należy złożyć w Urzędzie Skarbowym oraz w sądzie rejestrowym. Należy pamiętać, że w przypadku gdy dany podmiot prawa gospodarczego zobowiązany jest do składania sprawozdania z działalności (art. 49 ustawy o rachunkowości), sprawozdanie finansowe jest jego istotną częścią. Termin do złożenia sprawozdania finansowego kształtuje się odmiennie dla podatników podatku dochodowego od osób fizycznych – wraz z rocznym zeznaniem podatkowym (do 30 kwietnia 2018 r.) oraz dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych – w ciągu 10 dni od zatwierdzenia sprawozdania finansowego. Warto zaznaczyć, że po 1 października 2018 r. sporządzenie takiego sprawozdania finansowego będzie możliwe także w postaci elektronicznej za pomocą platformy ePUAP. Odpowiedzialność karna za niezłożenie sprawozdania Powyższe rozróżnienie podmiotów, którym należy przekazać sprawozdanie finansowe ma kluczowe znaczenie z perspektywy ewentualnej odpowiedzialności karnej z tytułu niezłożenia tego sprawozdania w terminie. W zależności bowiem od tego, której instytucji nie przekazano sprawozdania w terminie, odmiennie kształtują się podstawy odpowiedzialności karnej i karno skarbowej. Sprawozdania finansowe do Urzędu Skarbowego Zgodnie z art. 82b Kto wbrew obowiązkowi nie przekazuje w terminie właściwemu organowi podatkowemu sprawozdania finansowego lub sprawozdania z badania, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe. Właściwym organem podatkowym jest w tym przypadku Urząd Skarbowy. Niedopełnienie zatem obowiązku przekazania sprawozdania finansowego w terminie stanowi wykroczenie skarbowe. Jest to czyn zabroniony o zdecydowanie niższej społecznej szkodliwości aniżeli przestępstwa skarbowe, czego emanacją jest zagrożenie jedynie karą grzywny. Wysokość tej kary w przypadku wykroczeń skarbowych może wynieść od 1/10 minimalnego wynagrodzenia do 20-krotności tej kwoty (zgodnie z aktualnym rozporządzeniem minimalne wynagrodzenie ustalono na poziomie PLN, a zatem rozpiętość kary grzywny wynosi od 210 PLN do PLN). W przypadku kiedy dojdzie do sytuacji, w której sprawozdanie nie zostało złożone w terminie, podmiot zobowiązany do jego złożenia może skorzystać z instytucji tzw. czynnego żalu (art. 16 § 1 co może pozwolić na uniknięcie odpowiedzialności za wykroczenie skarbowe. Sprawozdanie finansowe do sądu rejestrowego Zgoła odmiennie wygląda sprawa w przypadku nieprzekazania sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego. Zgodnie bowiem z art. 79 ust. 1 pkt 4 ustawy o rachunkowości nie złożenie sprawozdania finansowego (także sprawozdania z działalności) we właściwym rejestrze sądowym zagrożone jest karą grzywny albo karą ograniczenia wolności. Z racji, że ustawa o rachunkowości nie wyłącza stosowania kodeksu karnego, zastosowanie znajdą w tym przypadku regulacje tego aktu prawnego (zob. art. 116 Oznacza to, po pierwsze, że niezłożenie sprawozdania finansowego w terminie jest przestępstwem i to przestępstwem ściganym z oskarżenia publicznego – co może powodować daleko idące negatywne konsekwencje dla osób pociągniętych do odpowiedzialności, oraz po drugie, przestępstwo to ma charakter indywidualny, a więc odpowiedzialność poniesie konkretna osoba – najczęściej pełniąca funkcje kierownicze. W przypadku tego przestępstwa wysokość kary grzywny obliczana będzie według reguł kodeksu karnego, a więc dwuetapowo – najpierw określona zostanie liczba tzw. stawek dziennych a następnie jej wysokość. Liczba stawek dziennych wynosi od 10 do 540 (art. 33 § 1 natomiast wysokość stawki dziennej ustalana jest w oparciu o warunki osobiste oraz sytuację majątkową sprawcy, jednakże nie może to być mniej niż 10 PLN i więcej niż PLN. Wynika z tego, że wysokość grzywny może wahać się od 100 PLN aż do PLN. Ustawa o rachunkowości stanowi, że możliwe jest także ukaranie sprawcy karą ograniczenia wolności, która może pociągnąć za sobą znaczne dolegliwości (np. w postaci nieodpłatnej pracy na cele społeczne lub potrąceniu wysokości wynagrodzenia, aż do 25% w stosunku miesięcznym). Widać zatem wyraźnie, że niezłożenie sprawozdania finansowego do KRSu rodzi zdecydowanie poważniejsze konsekwencje, a możliwości skorzystania z instytucji czynnego żalu mogą jedynie doprowadzić do nadzwyczajne złagodzenia kary. Dodatkowo sąd rejestrowy ma możliwość równoczesnego nałożenia grzywny jeżeli mimo wezwania do złożenia stosownego sprawozdania nie dojdzie do realizacji tego obowiązku (zob. art. 24 ustawy o KRS). Grzywna nakładana przez sąd rejestrowy jest grzywną przewidzianą w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych i ma charakter stricte przymuszający (zob. art. 1052 Może być nakładana wielokrotnie, a jej jednorazowa wysokość nie może przekroczyć PLN. Praktyka Problem wbrew pozorom nie jest błahy, gdyż sprawozdań finansowych nie składa prawie połowa zobowiązanych. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada zwiększenie nacisku na egzekwowanie tego obowiązku, czemu mają służyć wprowadzone zmiany chociażby w zakresie wspomnianego art. 80b oraz przyjęcia ustawy o biegłych rewidentach. W praktyce bardzo często zdarza się, że sprawozdania finansowe nie są składane przez nowo powstałe spółki, gdyż ich przedstawiciele nie mają świadomości o konieczności jego złożenia. Należy pamiętać, że istnieje możliwość wydłużenia okresu sprawozdawczego i złożenia sprawozdania finansowego łącznie ze sprawozdaniem za rok następny, ale tylko w sytuacji jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku, a w statucie lub umowie spółki za rok obrotowy przyjęto rok kalendarzowy. W przeciwnym wypadku powstaje obowiązek złożenia sprawozdania finansowego za „niepełny rok” (zob. Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. sygn. akt III CZP 15/14). Późniejsze tłumaczenie się przed organem nastręcza dodatkowych trudności. Wywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego w terminie może być kłopotliwe także w sytuacji, w której w spółce pojawia się konflikt lub z innych przyczyn jest to chwilowo niemożliwe, np. z powodu uchwały o odwołaniu członka zarządu. Należy pamiętać, że obowiązek złożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym istnieje także mimo jego niezatwierdzenia (art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Taki obowiązek nie powstaje jednak względem urzędu skarbowego, gdyż w tym przypadku dopiero zatwierdzenie sprawozdania rodzi konieczność jego przekazania do urzędu skarbowego (art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Taki stan rzeczy implikuje konieczność podjęcia odpowiednich kroków w celu zabezpieczenia się przed ewentualną odpowiedzialnością karną. Dobrą praktyką powinno być – w razie opóźnień bądź przewidywanej niemożności nadesłania sprawozdania finansowego – przekazywanie informacji wyjaśniającej o przyczynach, które stały za niedopełnieniem obowiązku w zakresie sprawozdawczości. Przestępstwo określone w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli niezłożenie w terminie sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego, jest przestępstwem umyślnym. Podjecie jakiejkolwiek działalności zmierzającej do złożenia takiego sprawozdania albo złożenie informacji o sytuacji panującej w spółce powinno wykluczyć odpowiedzialność karną osoby odpowiedzialnej do złożenia sprawozdania. Natomiast niezłożenie sprawozdania w terminie do urzędu skarbowego stanowi jedynie wykroczenie skarbowe, co oznacza, że wyrażenie tzw. czynnego żalu, czyli ujawnienie czynu stanowiącego wykroczenie skarbowe i przyznanie się do niego uchyli odpowiedzialność karno-skarbową. Trzeba również pamiętać, że zawieszenie działalności spółki nie uchyla obowiązku w zakresie sprawozdawczości finansowej przed sądami rejestrowymi. Istnieje możliwość tzw. wydłużenia roku obrotowego, w którym działalność spółki była przez cały czas zawieszona, ale tylko wtedy, gdy w tym czasie nie dokonywano żadnych odpisów amortyzacyjnych ani nie miały miejsca inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze finansowym lub majątkowym. W praktyce jest to bardzo rzadkie zjawisko, co oznacza, że większość podmiotów, których działalność z jakichś powodów została zawieszona i tak musi składać sprawozdania finansowe za rok 2017. Poruszana tematyka ma kolosalne znaczenie z perspektywy osób odpowiedzialnych za złożenie sprawozdania finansowego w terminie. Przestępstwo niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do sądu rejestrowego jest ścigane z oskarżenia publicznego, co oznacza, że ewentualne skazanie uniemożliwia wykonywanie wszelkiej działalności, która wymaga zaświadczenia o niekaralności (projekt ustawy druk nr 2327 zakłada, że obowiązkiem tym objęty zostanie cały sektor finansowy). W tego typy sprawach nie zawsze udaje się doprowadzić do warunkowego umorzenia postępowania, które nie rodzi konieczności wpisu do KRK. Ponadto postawienie w stan oskarżenia może rodzić inne drobne uciążliwości jak np. zatrzymanie pozwolenia na broń (zob. sygnatura akt: II SA/Ke 831/17). Widać zatem wyraźnie, że konsekwencje niezłożenia sprawozdania w terminie są poważne, a jak pokazuje praktyka sądy rejestrowe automatycznie wraz z wezwaniem do uzupełnienia brakującego sprawozdania składają zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa do prokuratury. Warto zatem pilnować terminowego składania praktyce bardzo często zdarza się, że sprawozdania finansowe nie są składane przez nowo powstałe spółki, gdyż ich przedstawiciele nie mają świadomości o konieczności jego złożenia. Należy pamiętać, że istnieje możliwość wydłużenia okresu sprawozdawczego i złożenia sprawozdania finansowego łącznie ze sprawozdaniem za rok następny, ale tylko w sytuacji jeżeli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku, a w statucie lub umowie spółki za rok obrotowy przyjęto rok kalendarzowy. W przeciwnym wypadku powstaje obowiązek złożenia sprawozdania finansowego za „niepełny rok” (zob. Uchwała SN z dnia 24 kwietnia 2014 r. sygn. akt III CZP 15/14). Późniejsze tłumaczenie się przed organem nastręcza dodatkowych trudności. Wywiązanie się z obowiązku złożenia sprawozdania finansowego w terminie może być kłopotliwe także w sytuacji, w której w spółce pojawia się konflikt lub z innych przyczyn jest to chwilowo niemożliwe, np. z powodu uchwały o odwołaniu członka zarządu. Należy pamiętać, że obowiązek złożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym istnieje także mimo jego niezatwierdzenia (art. 69 ust. 2 ustawy o rachunkowości). Taki obowiązek nie powstaje jednak względem urzędu skarbowego, gdyż w tym przypadku dopiero zatwierdzenie sprawozdania rodzi konieczność jego przekazania do urzędu skarbowego (art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Taki stan rzeczy implikuje konieczność podjęcia odpowiednich kroków w celu zabezpieczenia się przed ewentualną odpowiedzialnością karną. Dobrą praktyką powinno być – w razie opóźnień bądź przewidywanej niemożności nadesłania sprawozdania finansowego – przekazywanie informacji wyjaśniającej o przyczynach, które stały za niedopełnieniem obowiązku w zakresie sprawozdawczości. Przestępstwo określone w art. 79 pkt 4 ustawy o rachunkowości, czyli niezłożenie w terminie sprawozdania finansowego do właściwego sądu rejestrowego, jest przestępstwem umyślnym. Podjecie jakiejkolwiek działalności zmierzającej do złożenia takiego sprawozdania albo złożenie informacji o sytuacji panującej w spółce powinno wykluczyć odpowiedzialność karną osoby odpowiedzialnej do złożenia sprawozdania. Natomiast niezłożenie sprawozdania w terminie do urzędu skarbowego stanowi jedynie wykroczenie skarbowe, co oznacza, że wyrażenie tzw. czynnego żalu, czyli ujawnienie czynu stanowiącego wykroczenie skarbowe i przyznanie się do niego uchyli odpowiedzialność karno-skarbową. Trzeba również pamiętać, że zawieszenie działalności spółki nie uchyla obowiązku w zakresie sprawozdawczości finansowej przed sądami rejestrowymi. Istnieje możliwość tzw. wydłużenia roku obrotowego, w którym działalność spółki była przez cały czas zawieszona, ale tylko wtedy, gdy w tym czasie nie dokonywano żadnych odpisów amortyzacyjnych ani nie miały miejsca inne zdarzenia wywołujące skutki o charakterze finansowym lub majątkowym. W praktyce jest to bardzo rzadkie zjawisko, co oznacza, że większość podmiotów, których działalność z jakichś powodów została zawieszona i tak musi składać sprawozdania finansowe za rok 2017. Poruszana tematyka ma kolosalne znaczenie z perspektywy osób odpowiedzialnych za złożenie sprawozdania finansowego w terminie. Przestępstwo niezłożenia sprawozdania finansowego w terminie do sądu rejestrowego jest ścigane z oskarżenia publicznego, co oznacza, że ewentualne skazanie uniemożliwia wykonywanie wszelkiej działalności, która wymaga zaświadczenia o niekaralności (projekt ustawy druk nr 2327 zakłada, że obowiązkiem tym objęty zostanie cały sektor finansowy). W tego typy sprawach nie zawsze udaje się doprowadzić do warunkowego umorzenia postępowania, które nie rodzi konieczności wpisu do KRK. Ponadto postawienie w stan oskarżenia może rodzić inne drobne uciążliwości jak np. zatrzymanie pozwolenia na broń (zob. sygnatura akt: II SA/Ke 831/17). Widać zatem wyraźnie, że konsekwencje niezłożenia sprawozdania w terminie są poważne, a jak pokazuje praktyka sądy rejestrowe automatycznie wraz z wezwaniem do uzupełnienia brakującego sprawozdania składają zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa do prokuratury. Warto zatem pilnować terminowego składania sprawozdania.

Za zasadne uznano więc, żeby sprawozdania finansowe emitentów za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r. lub później były sporządzane w jednym formacie elektronicznym, określonym w rozporządzeniu ESEF (XHTML) – zarówno na potrzeby raportu rocznego, służącego wypełnieniu obowiązków informacyjnych związanych z

Jeśli czytacie mojego bloga to wiecie, że lubię odpowiadać wpisem na Wasze pytania. Szczególnie te, które często się powtarzają. Dzisiaj zatem na tapet wskakuje pierwszy rok obrotowy w spółce z Zwykle w Waszych umowach spółki rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym. Jest to najwygodniejsze rozwiązanie. I z tym raczej nie macie problemów. Zastanawia Was jak określić pierwszy rok obrotowy w spółce, który rozpoczyna się w trakcie roku kalendarzowego i nie trwa 12 miesięcy. Jak określić pierwszy rok obrotowy w spółce z – Dzisiaj postaram się na to pytanie odpowiedzieć. Pierwszy rok obrotowy w spółce z Zwykle rokiem obrotowym, za który sporządzacie sprawozdanie finansowe jest rok kalendarzowy. Podpisując umowę spółki u notariusza czy sporządzając ją w S24 macie możliwość określenia roku obrotowego, w tym pierwszego roku obrotowego. Zwykle bowiem jest on krótszy niż 12 miesięcy. Sporządzając umowę spółki macie tak naprawdę dwie możliwości, w zależności od tego w jakim miesiącu spółka rozpoczyna działalność. Jeśli Wasza spółka rozpoczyna działalność w pierwszej połowie roku to zakończenie roku obrotowego będzie na koniec tego roku, w którym rozpoczęła działalność. Jeśli zatem spółka rozpoczęła działalność 15 maja 2020 roku to pierwszy rok obrotowy zakończy się 31 grudnia 2020 r., nawet jeśli to raptem ponad 7 miesięcy. Z kolei jeśli spółka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku to wówczas możecie rok obrotowy zakończyć tego samego roku lub na koniec następnego. Zatem jeśli spółka rozpoczęła działalność 15 lipca 2020 roku to pierwszy rok obrotowy może zakończyć się 31 grudnia 2020 r. lub 31 grudnia 2021 r. Decyzja należy do Was. Przepisy ustawy o rachunkowości dają Wam możliwość wyboru. Wybierając wariant drugi, możecie księgi rachunkowe spółki za pierwszy rok połączyć z księgami rachunkowymi za rok następny. A to oznacza, że sprawozdanie finansowe za pierwszy rok obrotowy możecie połączyć ze sprawozdaniem finansowym za rok następny. W naszym przykładzie wariantu drugiego pierwszy rok obrotowy będzie trwał od dnia 15 lipca 2020 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. Zapisy w umowie spółki Pamiętajcie, że jeśli chcecie mieć możliwość wydłużenia pierwszego roku obrotowego to musicie zadbać o zapis w umowie spółki. Biorąc pod uwagę, że sporządzenie sprawozdania finansowego to dodatkowy koszt, warto o tym pomyśleć na etapie sporządzania umowy spółki. Przykładowy zapis w umowie spółki, jeśli spółka z rozpocznie działalność w drugiej połowie 2020 r. Rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Pierwszy rok obrotowy kończy się dnia 31 grudnia 2021 roku. *********** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego spółki z Obowiązki spółki z po zakończeniu roku obrotowego. Zapraszam Was do zapoznania się z ostatnimi wpisami: Liczba głosów na zgromadzeniu wspólników Sprawozdanie finansowe a zawieszenie działalności spółki z Dzień dywidendy w spółce z Sporządzenie i złożenie sprawozdania finansowego za 2019 Zapraszam również na bloga Likwidacja spółki z oraz bloga Zarząd w spółce akcyjnej Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc?

Do końca czerwca każdego roku upływa termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółek handlowych. W roku 2020 wyjątkowo termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2019 rok upływa 30 września. W tym artkule poruszamy najważniejsze kwestie dotyczące zatwierdzenia roku w spółkach oraz obowiązków, których należy dopełnić po jego zatwierdzeniu. Dłuższy termin z powodu Covid-19 Ogólna zasada wskazuje, że termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego wynosi 6 miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku, gdy rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ostatnim dniem na zatwierdzenie będzie 30 czerwca. Jednak w wyniku epidemii Covid-19 termin ten został wydłużony o 3 miesiące. Oznacza to, że wspólnicy którzy jeszcze nie zatwierdzili sprawozdania finansowego mają na to czas do 30 września. Wgląd do sprawozdania finansowego przed zatwierdzeniem Spółki kapitałowe zobowiązane są do udostępnienia wspólnikom bądź akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki (jeżeli przepisy przewidują obowiązek sporządzenia takiego sprawozdania). Jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta należy także udostępnić sprawozdanie z badania - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników bądź walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Wspólnikom przysługuje prawo wykonywania kopii sprawozdania, robienia zdjęć, a także sporządzania notatek. Realizacja obowiązku udostępnienia sprawozdania wspólnikom Przepisy nie precyzują formy i sposobu udostępnienia dokumentów. Wspólnik może otrzymać do wglądu zarówno elektroniczną wersje sprawozdania bądź papierową kopię. Spółka może uczynić zadość swojemu obowiązkowi w niemalże nieograniczony sposób, między innymi poprzez udostępnienie sprawozdania w siedzibie spółki, przesłanie elektronicznego sprawozdania e-mailem, wysłanie za pomocą kuriera/operatora pocztowego na płycie CD bądź pendrive’a ze sprawozdaniem. Należy jednak pamiętać, że to na spółce ciąży obowiązek prawidłowego udostępnienia sprawozdań. Przykładowo, gdy spółka wysłała wspólnikowi sprawozdanie przesyłką pocztową, a przesyłka ta ulegnie zniszczeniu w trakcie transportu, to takie sprawozdanie uzna się nieudostępnione wspólnikowi. W związku z tym warto wybrać taki sposób udostępnienia dokumentów, który gwarantuje wspólnikom zapoznanie się z ich treścią. Kto i jak zatwierdza sprawozdanie finansowe? Sprawozdanie finansowe zatwierdza organ zatwierdzający. W spółce akcyjnej i spółce komandytowo-akcyjnej będzie to walne zgromadzenie, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zgromadzenie wspólników, natomiast w spółkach osobowych - wspólnicy. Zatwierdzenie, niezależnie od spółki, musi zostać dokonane poprzez powzięcie uchwały właściwego organu lub wspólników. Jak poprawnie przeprowadzić zgromadzenie dowiesz się z naszego artykułu Zwyczajne zgromadzenie wspólników – jak nie popełnić błędu? Wymóg sporządzenia sprawozdania z działalności spółki Obowiązek sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności spółki co do zasady ciąży na spółkach kapitałowych, spółce komandytowo-akcyjnej, a także spółce jawnej i komandytowej jeżeli ich wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki zagraniczne o podobnej formie prawnej. Możliwym jest jednak niesporządzanie takiego sprawozdania, gdy spółka spełni określone kryteria zawarte w ustawie o rachunkowości. Rozliczenie członków zarządu z wykonywanych obowiązków Nieodłącznym elementem, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania finansowego w spółkach kapitałowych, jest głosowanie nad udzieleniem absolutorium członkom zarządu. Wspólnicy w ten sposób rozliczają ich z pełnionych obowiązków. O tym, jakie działania może podjąć członek zarządu, któremu nie udzielono absolutorium sprawdź w Nieudzielenie absolutorium – co w takiej sytuacji może zrobić członek zarządu? Co dalej po zatwierdzeniu? W ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego spółka zobowiązana jest złożyć sprawozdanie do Krajowego Rejestru Sądowego za pośrednictwem systemu s24 „Repozytorium Dokumentów Finansowych”. O tym jak złożyć sprawozdanie finansowe do KRS przez Internet pisaliśmy w na portalu w artykule Sprawozdanie finansowe spółki komandytowej przez Internet – jak je złożyć? Oskar Dziok Michał Walczak

W niniejszym wpisie postaramy się udzielić prostej i szybkiej odpowiedzi na powyższe pytanie. Sprawozdanie finansowe jest dokumentem zawierającym podstawowe informacje finansowe o rocznej działalności przedsiębiorstwa. Zasady sporządzania sprawozdania finansowego reguluje ustawa o rachunkowości. Kto sporządza sprawozdania finansowe Oświadczenie o braku obowiązku sprawozdania rocznego Kto odpowiada za sporządzenie sprawozdania finansowego Co zawiera sprawozdanie finansowe Kiedy trzeba przygotować sprawozdanie finansowe Jak przygotować e-sprawozdanie finansowe Jak podpisać e-sprawozdanie finansowe Kiedy i gdzie złożyć e-sprawozdanie finansowe Kto może przesłać e-sprawozdanie finansowe Sankcje za niezłożenie sprawozdania Kto sporządza sprawozdania finansowe Obowiązek ten spoczywa na podmiotach prowadzących księgi rachunkowe, oraz te podmioty, które dobrowolnie wybrały jako sposób ewidencjonowania – pełne księgi rachunkowe. Nie ma tutaj znaczenia forma organizacyjna prowadzonej działalności, lecz metoda ewidencjonowania przychodów i rozchodów. Dlatego też obowiązek ten może spoczywać zarówno na spółce kapitałowej (np. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością), na spółce osobowej (np. spółce partnerskiej) jak też na osobie fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą. Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w ustawowym terminie należy do obowiązków członków zarządów spółek kapitałowych, wspólników prowadzący spraw spółki w spółce jawnej, cywilnej, partnerskiej lub komplementariuszy prowadzących sprawy spółki w spółce komandytowej i komandytowo – akcyjnej, likwidatorów, syndyków lub zarządców w postępowaniu upadłościowym, a także członków innych organów zarządzających pozostałymi jednostkami, do których stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe składa się z: Ustawa o rachunkowości w art. 45 pkt 2 określa dokładnie z jakich elementów składa się sprawozdanie finansowe. Są to: bilans – ukazujący stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy. rachunek zysków i strat – ukazujący oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy. informacja dodatkowa, ukazująca wprowadzenie do sprawozdania finansowego dodatkowe informacje i objaśnienia. opis przyjętych zasad rachunkowości, metody wyceny i sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru dodatkowe informacje i objaśnienia do pozycji bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale (funduszu) własnym oraz rachunku przepływów pieniężnych za okresy sprawozdawcze objęte sprawozdaniem finansowym; proponowany podział zysku lub pokrycia straty; podstawowe informacje dotyczące pracowników i organów jednostki, inne istotne informacje dla zrozumienia sprawozdania finansowego. Sprawozdanie finansowe należy sporządzić w języku polskim i w walucie polskiej. Oświadczenie o braku obowiązku sprawozdania rocznego Spółki jawne lub spółki partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli mają przychody mniejsze niż równowartość 2 mln euro. Wówczas składają we właściwym Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Mają na to 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy. Oświadczenie składasz drogą elektroniczną w Repozytorium Dokumentów Finansowych. Z usługi możesz korzystać nawet jeśli spółkę zarejestrowałeś w sposób tradycyjny, a nie w systemie S24. Złożenie takiego oświadczenia przez Repozytorium Dokumentów Finansowych zwalnia cię z obowiązku złożenia płatnego wniosku o wpis do działu 3 rejestru przedsiębiorców wzmianki o braku obowiązku sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego na portalu S24. Oświadczenie wymaga podpisania podpisem kwalifikowanym lub Profilem Zaufanym przez co najmniej jedną osobę uprawnioną do reprezentacji podmiotu. Aby to zrobić musisz mieć konto w systemie elektronicznym Ministerstwa Sprawiedliwości. Kto odpowiada za sporządzenie sprawozdania finansowego Sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego to obowiązek kierowników jednostki, czyli: członków zarządu spółek kapitałowych, wspólników prowadzących sprawy spółki w spółce jawnej, cywilnej, partnerskiej, komplementariuszy prowadzących sprawy spółki w spółce komandytowej i komandytowo – akcyjnej, likwidatorów, syndyków lub zarządców w postępowaniu upadłościowym, członków organów zarządzających innych jednostek (do których stosuje się przepisy ustawy o rachunkowości). Co zawiera sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe sporządzasz po polsku i w walucie polskiej. Składa się z: bilansu – wykazuje się stany aktywów i pasywów na dzień kończący bieżący i poprzedni rok obrotowy, rachunku zysków i strat – wykazuje się oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy, informacji dodatkowej – Zawiera ona opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym przyjętych metod wyceny i zmian w stosunku do roku ubiegłego. Do sprawozdania finansowego dołączasz: uchwałę zatwierdzającą te dokumenty, sprawozdanie z działalności (jeśli jest wymagane – dotyczy spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych), uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty, opinie/sprawozdanie biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu). Kiedy trzeba przygotować sprawozdanie finansowe Spółki zarejestrowane w KRS mają 3 miesiące na sporządzenie sprawozdania finansowego od dnia bilansowego. Jeśli rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, termin na sporządzenie upływa 31 marca. Następnie sprawozdanie zatwierdzają odpowiednie organy w firmie np.: walne zgromadzenie wspólników, wszyscy wspólnicy. Zatwierdza też je właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej. Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego tj. do 30 czerwca, jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Uwaga! W związku z epidemią COVID-19 w 2020 r. terminy sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego wydłużono o 3 miesiące. Te terminy, za rok obrotowy 2019, który jest równy kalendarzowemu, upływają: 30 czerwca 2020 r. (nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego) – termin na sporządzenie sprawozdania finansowego i jego podpisanie, 30 września 2020 r. (nie później niż w ciągu 9 miesięcy od dnia bilansowego) – termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Jak przygotować e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe można sporządzić tylko w formie elektronicznej, zgodnie ze strukturą i formatem szczegółowo określonymi przez Ministerstwo Finansów. Taki wymóg obowiązuje od 1 października 2018 r. Od 1 stycznia 2020 r. obowiązek tworzenia sprawozdań w formie ustrukturyzowanej obejmuje również organizacje niewpisane do rejestru przedsiębiorców KRS, będące podatnikami CIT, (np. fundacja, stowarzyszenie, związek zawodowy). Te podmioty wcześniej musiały sporządzać sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej, ale w postaci nieustrukturyzowanej (czyli sporządzone w formie dowolnego pliku, który można zapisać i odczytać za pomocą programu komputerowego, np. w postaci pliku tekstowego, pliku graficznego lub mieszanego). Jak podpisać e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe w postaci elektronicznej podpisuje: kierownik jednostki oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (np. główny księgowy). Ważne! Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, to sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie tego organu – wszyscy członkowie zarządu. Sprawozdanie finansowe podpisuje się: kwalifikowanym podpisem elektronicznym, Profilem Zaufanym, podpisem osobistym (zaawansowany podpis elektroniczny w nowym e-dowodzie osobistym). Sprawozdanie finansowe może być podpisane podpisem kwalifikowanym wydanym na terenie Unii Europejskiej lub poza UE, jeżeli podpis ten jest zgodny z algorytmem XAdES. Uwaga! Opinie i raporty z badania biegłego rewidenta muszą mieć podpis kwalifikowany biegłego rewidenta. Natomiast w formie skanów możesz przy sprawozdaniu przesłać: uchwałę lub postanowienie o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, uchwałę o podziale zysku bądź pokryciu straty. Kiedy i gdzie złożyć e-sprawozdanie finansowe Kto Gdzie i jak Kiedy Jednostki wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), które nie sporządzają sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości – MSR Do KRS, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego Ministra Sprawiedliwości. 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Podatnicy podatku dochodowego od osób fizycznych, którzy prowadzą księgi rachunkowe i mają obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych Do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS): z wykorzystaniem bezpłatnej aplikacji, przez przeznaczony do tego interfejs webAPI W terminie złożenia zeznania podatkowego za dany rok Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, niewpisani do rejestru przedsiębiorców KRS, którzy mają obowiązek sporządzać sprawozdanie finansowe. Do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS): z wykorzystaniem bezpłatnej aplikacji, przez przeznaczony do tego interfejs webAPI 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki cywilne Nie mają obowiązku przekazania sprawozdania finansowego ani do Szefa KAS, ani do urzędu skarbowego, ani do KRS. Ważne! W związku z epidemią COVID-19 w 2020 r. wydłużono terminy sporządzania i zatwierdzania sprawozdań oraz termin składania zeznań podatkowych PIT. W związku z tym terminy przekazania e-sprawozdań do KRS albo KAS również uległy wydłużeniu o 3 miesiące. Te terminy, za rok obrotowy 2019, który jest równy kalendarzowemu, upływają: 15 października 2020 r. – na złożenie sprawozdania do KRS (15 dni od dnia jego zatwierdzenia), w przypadku podmiotów wpisanych do KRS 31 lipca 2020 r. – na złożenie sprawozdania do KAS, w przypadku osób fizycznych, które prowadzą księgi rachunkowe 10 października 2020 r. – na złożenie sprawozdania do KAS (10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego), w przypadku podatników CIT, którzy nie są wpisani do rejestru przedsiębiorców KRS. Pamiętaj! Obowiązek stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR) zamiast ustawy o rachunkowości mają emitenci papierów wartościowych i banki. Kto może przesłać e-sprawozdanie finansowe Sprawozdanie finansowe do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej zgłasza i przesyła podatnik lub podmiot przez niego upoważniony. Sprawozdanie finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego zgłasza i przesyła w systemie e-KRS, w imieniu jednostki: kierownik jednostki; Ważne! Gdy jednostką kieruje wieloosobowy zarząd, zgłoszenia sprawozdania do KRS dokonuje co najmniej jedna osoba fizyczna (np. członek zarządu), której PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu. zawodowy pełnomocnik: adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny, których dane Naczelna Rada Adwokacka i Krajowa Rada Radców Prawnych udostępniła sądom i Ministrowi Sprawiedliwości za pośrednictwem systemu teleinformatycznego; prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator. Zgłoszenie należy podpisać kwalifikowanym podpisem elektronicznym, Profilem Zaufanym albo podpisem osobistym. Sankcje za niezłożenie sprawozdania Za niezłożenie sprawozdania finansowego grozi grzywna nałożona na kierownika jednostki (np. członka zarządu) od 10 do 540 stawek dziennych, kara ograniczenia wolności kierownika jednostki (np. członka zarządu) od miesiąca do 2 lat, postępowanie przymuszające, rozwiązanie spółki i wykreślenie z KRS, ustanowienie kuratora. Spółki, które nie złożą sprawozdania, są wzywane przez KRS do jego złożenia w ciągu 7 dni od otrzymania powiadomienia pod groźbą kary lub rozwiązania spółki (jest to tzw. tryb przymuszający). Jeżeli pomimo wezwania KRS, nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe, sąd z urzędu orzeka o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Możliwe jest również ustanowienie kuratora przez sąd, który będzie prowadził sprawy firmy. Przepisy nie przewidują żadnych wyjątków dotyczących sytuacji losowych, jak np. złożenie zeznania po terminie ze względu na awarię systemu czy brak prądu.

sprawozdanie finansowe za niepełny rok obrotowy